حسن اميري هنزكي، معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در گزارشي اختصاصي جزئيات اين ابلاغيه و مهم‌ترين تغييرات آن را تشريح كرده است. تغييراتي كه مي‌تواند به شفافيت هرچه بيشتر فضاي مديريتي در بنگاه‌هاي حاضر در بازار سهام كشورمان كمك كند.
اجراي دقيق و صحيح حاكميت شركتي يكي از مهم‌ترين بحث‌هاي مهم در بازارهاي مالي بين‌المللي است. در حالي طي سال‌هاي اخير شاهد توسعه بنگاه‌هاي اقتصادي و ورود شركت‌هاي بزرگ به بازارهاي سرمايه‌گذاري هستيم كه لزوم اجراي اصول راهبري شركتي مورد‌توجه بيشتر سياست‌گذاران قرار گرفته است به‌طوري‌كه از ابتداي دهه 90 سازمان بورس دستورالعمل‌هايي را براي اجرايي كردن حاكميت شركتي در بازارهاي سرمايه‌گذاري ارائه داد كه در آخرين اخبار مربوط به اين امر، هفته گذشته شاهد ابلاغ دستورالعمل جديد با تغييراتي نوين نسبت به موارد قبلي بوديم. در اين راستا سازمان بورس اوراق بهادار در هفته گذشته دستورالعمل حاكميت شركتي شركت‌هاي بورسي و فرابورسي را ابلاغ و اعلام كرد كه قرار است اين دستورالعمل مهم از اول شهريور سال آينده اجرا شود.
در اين راستا حسن اميري هنزكي، نايب‌رئيس هيات‌مديره و معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار به تشريح دستورالعمل مزبور پرداخت. وي ضمن بررسي و ارائه نكات مهم دستورالعمل مزبور، مهم‌ترين مزاياي اجراي حاكميت شركتي را در جلوگيري از خودمالكي، رشد جايگاه حسابرسان در دستورالعمل حاكميت شركتي و ارتقاي شفافيت دانست. جزئيات بيشتر را در ادامه مي‌خوانيم:
** ابلاغ دستورالعمل
نايب‌رئيس هيات‌مديره سازمان بورس در ابتدا به ارائه دستورالعمل حاكميت شركتي پرداخت و گفت: ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه 1384 مجلس شوراي اسلامي اختياراتي را به هيات مديره سازمان اعطا كرده است. در اين راستا مي‌توان به بندهاي 8، 11 و 18 اشاره كرد كه مطابق آن لازم است تدابيري جهت پيشگيري از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار و اقدامات لازم به منظور حمايت از حقوق و منافع سرمايه‌گذاران و نظارت بر افشاي اطلاعات بااهميت توسط شركت‌هاي ثبت‌شده نزد سازمان انديشيده شود.
اميري در ادامه افزود: به منظور توسعه بازار سرمايه و مطابق تاكيدات بند ح ماده 4 قانون برنامه پنج‌ساله ششم توسعه جمهوري اسلامي ايران مبني بر اصلاح نهادي حاكميت شركتي در شركت‌هاي سهامي عام، سازمان بورس و اوراق بهادار اقدام به تشكيل كارگروهي از متخصصان و خبرگان اين موضوع كرد و پس از برگزاري جلسات متعدد، در نهايت متن نهايي دستورالعمل حاكميت شركتي در تاريخ 27تيرماه سال‌جاري در 6 فصل، 44 ماده و 24 تبصره به تصويب هيات‌مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد و سرانجام در هفته گذشته يعني 12آبان ماه منتشر شد.
** نگاهي به سابقه موضوع
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار سپس به سابقه اجراي حاكميت شركتي در بازار سرمايه اشاره كرد و گفت: بحث اجراي حاكميت شركتي در بازار سرمايه از سال‌هاي گذشته مطرح است. به‌طوري‌كه پس از تهيه و تصويب دستورالعمل كنترل‌هاي داخلي ناشران پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران در سال1391، منشور كميته حسابرسي، منشور فعاليت حسابرسي داخلي و چك ليست رعايت الزامات كنترل‌هاي داخلي حاكم بر گزارشگري مالي در همين سال منتشر شد تا به اين ترتيب بستر لازم براي پياده‌سازي حاكميت شركتي مطلوب در شركت‌ها فراهم شود. به گفته اميري، «دستورالعمل حاكميت شركتي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران» كه به نوعي يك سند جامع در اين زمينه براي شركت‌هاي بورسي و فرابورسي است و پياده‌سازي آن مي‌تواند به‌عنوان يكي از سرحلقه‌هاي مهم مناسبات اقتصادي باشد، ابلاغ شد. وي ادامه داد: لازم به يادآوري است كه اولين نسخه دستورالعمل حاكميت شركتي در سال 1392 با همكاري شركت بورس و اوراق بهادار تهران تهيه شد و پس از بررسي در كميته استانداردها و آموزش سازمان بورس و اوراق بهادار براي نظرخواهي عمومي منتشر شد كه در مرحله پيش‌نويس باقي ماند.
اميري در ادامه افزود: سپس در سال 1397 دستورالعمل حاكميت شركتي با در نظر گرفتن اصلاحات و پيشنهادهاي فعالان بازار كه در سال 1392 درخصوص پيش‌نويس اوليه ارائه شده بود، پس از بررسي در كارگروه راهبري شركتي با حضور نمايندگاني از وزارت امور اقتصادي و دارايي، سازمان حسابرسي، بيمه مركزي، صنعت بانكداري، صنعت بيمه، برخي از حسابرسان معتمد سازمان و بخش خصوصي و رياست محترم سازمان بورس و اوراق بهادار و نظرخواهي عمومي و بررسي نظرات دريافتي، در نهايت در تيرماه سال‌جاري به تصويب هيات‌مديره سازمان رسيد.
** نحوه عملياتي كردن حاكميت شركتي
نايب رئيس هيات مديره در ادامه به تشريح عملياتي كردن حاكميت شركتي اشاره كرد و گفت: با توجه به برخي مفاد دستورالعمل كه نيازمند اصلاح اساسنامه شركت‌هاست، «اساسنامه نمونه شركت‌هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» نيز متناسب با دستورالعمل مذكور اصلاح و متعاقبا ابلاغ خواهد شد. ناشران مكلف هستند اساسنامه خود را مطابق اساسنامه نمونه و مفاد دستورالعمل مذكور اصلاح كرده و به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده برسانند.
اميري ادامه داد: اين دستورالعمل حاوي نكات مهمي درباره اصول حاكميت شركتي، تركيب، نحوه انتخاب و وظايف هيات مديره، تشكيل مجامع عمومي، نحوه انتخاب عضو مستقل هيات مديره و پاسخگويي و افشاي اطلاعات است.
** نگاهي به نكات مهم دستورالعمل
اميري در ادامه به بررسي نكات مهم دستورالعمل مزبور پرداخت و گفت: از پايان شهريور ماه سال 98 اكثريت اعضاي هيات مديره شركت‌هاي بورسي و فرابورسي بايد غيرموظف باشند و تعداد اعضاي مستقل هيات مديره نبايد كمتر از 20 درصد تعداد كل اعضاي هيات مديره باشد. شرايط استقلال، در دستورالعمل به‌طور كامل مشخص شده و سهامداراني كه در نظر دارند به‌عنوان عضو مستقل هيات مديره انتخاب شوند، بايد در صورت برخورداري از اين شرايط و در راستاي رعايت ضوابط و الزامات قانوني، حداقل 15 روز قبل از برگزاري مجمع، نامزدي خود جهت عضويت در هيات مديره را به همراه خلاصه‌اي از مشخصات و سوابق مديريتي خود، اعلام و مدارك مورد نياز را به كميته انتصابات ارائه كنند.
وي ادامه داد: شركت بايد نتايج بررسي خود درخصوص احراز يا عدم‌احراز شرايط نامزدهاي عضويت مستقل در هيات مديره را حداقل 5 روز قبل از برگزاري مجمع به سازمان ارائه و افشا كند. اشخاصي كه در نظر دارند به‌عنوان عضو مستقل هيات مديره انتخاب شوند، بايد اقرارنامه استقلال را نيز به كميته انتصابات ارائه كنند. همچنين نحوه انتخاب عضو مستقل هيات مديره بايد در اساسنامه شركت تعيين شود.
به گفته اميري، از نيمه دوم سال آينده، هر يك از اعضاي اصلي هيات مديره بايد معادل يك‌دهم درصد سهام شركت يا حداقل معادل پنج ميليارد ريال از سهام شركت (كه هر2 سال يك بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهاي كالاها و خدمات مصرفي تعديل مي‌شود) را به‌عنوان سهام وثيقه مديران نزد شركت توديع كنند. همچنين از تاريخ مزبور اعضاي موظف هيات مديره نمي‌توانند در شركتي ديگر، مديرعامل يا عضو موظف هيات مديره باشند. هيچ يك از اعضاي هيات مديره نبايد اصالتا يا به نمايندگي از شخص حقوقي همزمان در بيش از 3 شركت به‌عنوان عضو غيرموظف هيات مديره انتخاب شوند. اعضاي هيات مديره بايد در اين خصوص، اقرارنامه‌اي را نيز به كميته انتصابات ارائه كنند. اميري در ادامه با اشاره به برگزاري مجامع شركت‌ها گفت: از ابتداي فروردين ماه سال 98 در صورتي كه انتخاب اعضاي هيات‌مديره در دستور جلسه مجمع عمومي باشد، شركت بايد آگهي دعوت به مجمع را حداقل 25 روز قبل از برگزاري مجمع در روزنامه كثيرالانتشار شركت درج كند.
وي ادامه داد: تعداد اعضاي هيات مديره براي شركت‌هاي بزرگ، (به تشخيص و اعلام سازمان) حداقل هفت نفر است و تعداد اعضاي مستقل در شركت‌ها حسب صلاحديد سازمان قابل افزايش است. در تركيب هيات مديره، بايد حداقل يك عضو غيرموظف حضور داشته باشد كه داراي تحصيلات مالي (حسابداري، مديريت مالي، اقتصاد، و مديريت با گرايش مالي) و تجربه مرتبط باشد. همچنين اعضاي هيات مديره، بايد دانش لازم در زمينه مالي و حقوقي كسب كنند. وي در ادامه خاطرنشان كرد: تشكيل كميته انتصابات طبق شرايط مقرر در دستورالعمل، همانند تشكيل كميته حسابرسي كه قبلا الزامي شده بود، الزامي است.
** مزاياي حاكميت شركتي
معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار در ادامه به بررسي مهم‌ترين مزاياي اجراي حاكميت شركتي پرداخت و مواردي از جمله جلوگيري از خودمالكي، رشد جايگاه حسابرسان در دستورالعمل حاكميت شركتي و ارتقاي شفافيت را از مهم‌ترين دستاوردهاي اين امر برشمرد. اميري با اشاره به بحث جلوگيري از خودمالكي گفت: شركت فرعي نمي‌تواند تملك سهام شركت اصلي خود را داشته باشد. شركت‌هايي كه سهام شركت اصلي خود را در تملك دارند، بايد ظرف مدت يك سال از تاريخ تصويب اين دستورالعمل، سهام خود را واگذار كنند. اين مدت با موافقت سازمان براي يك دوره قابل تمديد است.
وي در ادامه به جايگاه حسابرسان در دستورالعمل حاكميت شركتي اشاره كرد و گفت: همواره استقلال حسابرسان مستقل به‌عنوان مهم‌ترين و اصلي‌ترين بازوي نظارتي سازمان مد‌نظر بوده است. لذا در راستاي حمايت از استقلال حسابرسان معتمد سازمان مقرر شد از اين پس، تغيير حسابرس مستقل و بازرس قانوني شركت‌هاي بورسي و فرابورسي با تاييد سازمان صورت گيرد. در صورتي‌كه شركت يا سهامداران، قصد ارائه پيشنهاد تغيير حسابرس مستقل و بازرس قانوني را، قبل از پايان حداكثر دوره تصدي سمت حسابرس مستقل و بازرس قانوني طبق «دستورالعمل موسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار» دارند، بايد مراتب را با ذكر دليل به همراه نظر كميته حسابرسي، حداقل 10 روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسي دلايل تغيير، تا 5 روز قبل از مجمع، نظر خود را درخصوص تاييد يا عدم تاييد اعلام مي‌كند. در صورت عدم تاييد سازمان، بايد از تغيير حسابرس مستقل و بازرس قانوني خودداري شود.
اميري در ادامه به بحث ارتقاي شفافيت اشاره كرد و ادامه داد: اطلاعات بااهميتي از قبيل نام، مشخصات كامل، تحصيلات، تجارب و مدارك حرفه‌اي اعضاي هيات مديره و مديرعامل، كميته‌هاي تخصصي هيات‌مديره و اعضاي آنها، موظف يا غيرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، ميزان مالكيت سهام آنان در شركت، عضويت در هيات مديره ساير شركت‌ها به اصالت يا به نمايندگي، حقوق و مزاياي مديران اصلي و رويه‌هاي حاكميت شركتي و ساختار آن و نحوه ارتباط بين سهامداران و عضو مستقل هيات مديره بايد به نحو مناسب در پايگاه اينترنتي شركت و در يك يادداشت جداگانه در گزارش تفسيري مديريت افشا شود. معاون نظارت بر بورس‌ها و ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار به بررسي گزارشگري و ضمانت اجرا در اين دستورالعمل پرداخت و گفت: يادآور مي‌شود مطابق با رهنمود نحوه اظهارنظر حسابرس مستقل در گزارش حسابرسي، نسبت به گزارش تفسيري مديريت طبق استاندارد بين‌المللي حسابرسي 720، در صورتي‌كه ساير اطلاعات (گزارش تفسيري مديريت) توسط شركت ارائه نشده، با تاخير ارائه شده يا طبق «ضوابط تهيه گزارش تفسيري مديريت (ناشران پذيرفته‌شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ايران)» تهيه نشده باشد، حسابرس بايد در گزارش حسابرسي در بخش «گزارش در مورد ساير مسووليت‌هاي قانوني و مقرراتي حسابرس»، اين موارد را به‌عنوان عدم رعايت ماده 7 دستورالعمل اجرايي افشاي اطلاعات شركت‌هاي ثبت شده نزد سازمان گزارش كند.
منبع: روزنامه دنياي اقتصاد؛ 1397،8،21
گروه اطلاع رساني**1699**2002
توسعه روزافزون خصوصي‌سازي و ورود بنگاه‌هاي اقتصادي به بورس، لزوم اجرا و به‌روز‌رساني حاكميت شركتي را بيش از پيش ضروري مي‌نمايد. بر اين اساس، سازمان بورس در سال‌جاري اصلاحات مهمي را در اين قانون ايجاد و ابلاغ كرده است.
